Acuerdo de Procesamiento de Datos (DPA)

1. Objetivo

Este Data Processing Agreement ("DPA") establece los términos aplicables al tratamiento de Datos Personales realizado por Sinky en conexión con la prestación de sus servicios.

Este DPA complementa:

• los Términos de Uso de Sinky
• contratos comerciales celebrados entre las Partes
• la Política de Privacidad de Sinky
• demás documentos aplicables

En caso de conflicto entre este DPA y otros documentos contractuales relacionados con el tratamiento de Datos Personales, prevalecerá este DPA en lo que se refiere específicamente a la protección de datos.

2. Definiciones

Cliente

Persona jurídica contratante de los servicios de Sinky.

Sinky

La entidad responsable de la prestación de la plataforma y de los servicios contratados.

Datos Personales

Cualquier información relacionada con una persona natural identificada o identificable.

Titular de Datos

Persona natural a quien se refieren los Datos Personales.

Tratamiento

Cualquier operación realizada sobre Datos Personales, incluyendo recopilación, almacenamiento, acceso, utilización, compartición, transferencia, eliminación o cualquier otra actividad similar.

Controlador

Parte responsable de las decisiones referentes al tratamiento de los Datos Personales.

Procesador

Parte que realiza tratamiento de Datos Personales en nombre del Controlador.

Subprocesador

Tercero contratado por Sinky para auxiliar en la prestación de los servicios.

3. Roles de las Partes

Salvo disposición contractual específica en contrario:

Cliente

Actúa como Controlador de los Datos Personales procesados a través de la plataforma.

Sinky

Actúa como Procesador de los Datos Personales procesados en nombre del Cliente.

4. Objeto del Tratamiento

Sinky podrá procesar Datos Personales exclusivamente para:

• prestación de los servicios contratados
• ejecución de workflows configurados por el Cliente
• procesamiento de decisiones
• integración con fuentes de datos autorizadas
• soporte técnico
• monitoreo operativo
• seguridad de la plataforma
• cumplimiento de obligaciones legales

Sinky no utilizará Datos Personales para finalidades incompatibles con la prestación de los servicios.

5. Instrucciones del Cliente

Sinky tratará Datos Personales conforme:

• instrucciones documentadas del Cliente
• configuraciones implementadas por el Cliente en la plataforma
• obligaciones legales aplicables

El Cliente reconoce que es responsable de las políticas, reglas, workflows, integraciones y decisiones implementadas en su ambiente.

6. Categorías de Datos

Datos de Identificación

nombre, documento de identidad, fecha de nacimiento, dirección, teléfono, correo electrónico.

Datos Profesionales

cargo, empresa, información de registro.

Datos Financieros

movimientos financieros autorizados, datos de Open Finance, historial crediticio, información bancaria.

Datos Corporativos

información societaria, representantes legales, beneficiarios finales.

Datos Operativos

logs, historial de utilización, registros de auditoría.

7. Datos Sensibles

El Cliente no deberá utilizar la plataforma para procesar Datos Sensibles, salvo cuando:

• sea permitido por la legislación aplicable
• sea necesario para la finalidad pretendida
• esté debidamente autorizado o fundamentado en base legal válida

Cuando corresponda, Sinky adoptará medidas adicionales de protección compatibles con la naturaleza de los datos procesados.

9. Subprocesadores

Sinky podrá contratar Subprocesadores para apoyar la prestación de los servicios. La selección de estos proveedores considera criterios relacionados con:

• seguridad
• privacidad
• disponibilidad
• conformidad

La lista actualizada de Subprocesadores se encuentra disponible en documento propio mantenido por Sinky.

10. Transferencias Internacionales

Los Datos Personales podrán ser procesados o almacenados en países diferentes de aquel en que el Cliente está ubicado.

Cuando corresponda, Sinky adoptará mecanismos apropiados para garantizar un nivel adecuado de protección a los Datos Personales, incluyendo:

• cláusulas contractuales apropiadas
• salvaguardas técnicas
• requisitos legales aplicables

12. Entrenamiento de Modelos de IA

Sinky no utilizará Datos Personales del Cliente para entrenamiento de modelos fundacionales públicos de IA sin autorización expresa del Cliente.

Los datos procesados a través de la plataforma no serán compartidos para entrenamiento general de modelos públicos sin autorización específica.

13. Confidencialidad

Sinky garantizará que colaboradores, prestadores de servicios y terceros autorizados estén sujetos a obligaciones adecuadas de confidencialidad.

14. Incidentes de Seguridad

En caso de incidente de seguridad que afecte Datos Personales bajo responsabilidad de Sinky, la empresa adoptará medidas razonables para:

• investigar el incidente
• contener sus efectos
• mitigar impactos
• comunicar al Cliente cuando sea exigido por ley o cuando sea razonablemente necesario

15. Derechos de los Titulares

Siempre que sea aplicable, Sinky prestará asistencia razonable al Cliente para la atención de solicitudes relacionadas con los derechos de los titulares de datos.

La responsabilidad principal por la atención a los titulares permanece con el Cliente en calidad de Controlador.

16. Retención y Eliminación

Los Datos Personales se mantendrán por el período necesario para:

• ejecución de los servicios
• cumplimiento de obligaciones legales
• auditoría
• seguridad
• resolución de disputas

Tras la terminación de la relación contractual, los datos podrán ser eliminados o anonimizados conforme las políticas internas y los requisitos legales aplicables.

17. Auditoría

Mediante solicitud razonable y observadas las obligaciones de confidencialidad y seguridad, Sinky podrá proporcionar evidencias relacionadas con sus controles de protección de datos.

La provisión podrá realizarse mediante:

• certificaciones
• informes independientes
• documentos de conformidad
• respuestas a cuestionarios de seguridad

18. Limitación de Responsabilidad

Las responsabilidades relacionadas con la protección de datos observarán las limitaciones de responsabilidad previstas en el contrato principal celebrado entre las Partes, salvo disposición legal obligatoria en sentido contrario.

19. Ley Aplicable

Este DPA será interpretado de acuerdo con la legislación aplicable prevista en el contrato principal celebrado entre las Partes.